公元208年秋，曹操消滅袁紹，統一北方后，揮軍南下，計劃統一全國。

　　曹操率領80萬軍隊從江陵沿江東下，逼近劉備軍駐地夏口。劉備派諸葛亮到江東孫權處討論聯合抗曹事件。江東孫權知道，如果劉備軍隊失敗，江東很難保存，所以他同意派他同意派將軍周瑜和魯肅帶領3萬人與劉備抗擊曹兵。

　　曹操的軍隊在赤壁遇到了孫和劉聯軍，與孫劉聯軍隔江對峙。鑒于北方軍隊不習慣水戰，曹操下令用鐵索將軍艦連鎖在一起，使士兵們能夠在船上如履平地行走，但這為孫和劉聯軍的火災攻擊創造了機會。曹操想利用優勢兵力打敗敵人，但現在他處于被動挨打的境地。相反，孫和劉聯軍士氣高漲，積極戰斗，準備火災攻擊。

　　一天晚上，東南風大起。周瑜部假稱黃蓋投降曹操，帶了十艘戰艦。船上裝滿了灌滿油的柴火，沿著風向曹操營寨駛去。看看離曹營不遠的船，同時著火，迅速沖向曹操的水軍戰艦。火勢猛烈，突然，曹軍戰艦燃起大火，用鐵索連起的船也無法拆開，一時火焰沖天，曹操的水寨變成了火海。過了一會兒，曹軍岸上的營寨也火了，曹軍人馬燒死，溺死了無數人。孫劉聯軍分水陸商路乘勝追擊，曹軍遭遇慘重失敗。最后，曹操只剩下18名騎兵敗將，失去了華容，逃回了北方。

　　赤壁之戰也是中國古代史上以少勝多的戰役。