經過春秋時期(公元前770年―公元前476年)的曠日持久的爭霸戰爭，周朝境內的諸侯國數量大大減少。公元前453年，韓、趙、魏推翻智氏，三家分晉，奠定了戰國七雄的格局。

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　　吳國和越國作為春秋中后期的兩個大國，其中越王勾踐更是春秋時期的最后一代霸主，不過兩國在進入戰國之后，存在感卻實在不強。其中吳國在戰國初期便慘遭滅國，而越國雖然較為堅挺，但進入戰國時期之后由于國內動蕩不止，國勢日衰，最終被楚國所滅。

　　吳國：于吳越爭霸中戰敗，戰國初期慘遭滅國

　　吳國本是東南小國，后因晉楚爭霸，兩國各自與其他諸侯結成同盟，其中吳國于吳王壽夢時期開始“連晉反楚”，此后在晉國幫助下國勢日盛，吳王闔閭更是在“柏舉之戰”中大敗楚軍、攻破楚都，令吳國聲威大振。

　　重創宿敵楚國后，吳國又開始向越國用兵，然而不僅在戰爭初期遭遇挫折，就連吳王闔閭也因傷去世。太子夫差即位之后，再度訓練軍隊立誓報仇，越王勾踐聽說后決定先下手為強，結果慘遭戰敗，勾踐被迫獻國投降。

　　擊敗越國之后，吳王夫差開始積極謀求爭霸中原，夫差七年(前489年)，在得知齊景公去世后國內動蕩，新君年幼而朝中大臣爭權，于是不顧伍子胥的勸諫，悍然興兵北伐齊國，在艾陵大破齊兵。此后，吳國又與齊國多次交戰，雙方各有勝負。

　　夫差十四年(前482年)，吳王北上與諸侯會盟于黃池，想要稱霸中原，結果卻在爭奪盟主之位中，敗給了晉定公。與此同時，勾踐于同年六月趁機攻打吳國，吳軍戰敗，太子友被俘。吳王夫差返回后，由于士兵疲憊，只得派人與越國媾和。

　　此后，日益強大的越國先后于夫差十八年(前478年)、夫差二十年(前476年)兩次攻打吳國，接連戰敗吳軍后，最終于夫差二十一年(前475年)圍困吳國。兩年后，即夫差二十三年(前473年)，吳國戰敗，吳王夫差自盡身亡，吳國就此滅亡。

　　目前關于戰國的時間劃分仍有爭議，其中《史記》和《左傳》均定戰國始于周定王元年，即公元前476年(另說公元前475年)，因此吳國應當算是在戰國初期滅國。

　　越國：越王勾踐后內亂不止，戰國后期被楚國所滅

　　越王勾踐攻滅吳國后，遂成為最后一代霸主，因此戰國初期越國的實力還是相當強的。然而，越王勾踐去世之后，越國內部卻接連發生動亂，國勢日衰，就此淪落為二流國家，最終被楚國所滅。

　　勾踐去世之后，雖然越王鹿郢和越王不壽延續了越國的霸主地位，但緊接著便發生了“越人三弒其君”事件和“諸咎之亂”。先是越王朱勾弒父篡位，雖然朱勾在位期間頗有作為，但也就此埋下了越國內亂的隱患。此后，太子諸咎發動兵變殺死越王翳，太子諸咎又被越人殺死，諸咎之子本不愿即位，卻被強行扶上王位。

　　之后，越國的越人又與吳人發生爭斗，越人卿大夫寺區殺死豫，又進入吳地打擊吳國舊貴族，并廢黜了越人錯枝，改立越王翳之子之侯為越王。十年后，寺區的弟弟思又弒殺了越王，改立無顓為越王。

　　從“諸咎之亂”后，宮廷中不斷發生弒君弒父的悲劇。越國貴族間的互相殘殺，造成越國政局混亂、社會動蕩、經濟倒退，越王勾踐開創的霸業也就此走向衰落。越王無顓在位十八年，雖然曾力求扭轉越國的衰落局面，但終以失敗告終，去世之后由其弟弟無彊即位。

　　越王無彊三十七年(前333年)，越王無彊欲效法列國征伐中原，于是發兵向北攻打齊國，然而在被齊威王派來的使者一通忽悠后，竟然又掉頭跑去進攻楚國。誰知楚威王早有滅越之心，準備極為充分，結果越軍慘敗，越王無疆被殺。

　　越王無疆死后，由于其生前沒有明確指定王位繼承人，結果導致他的長子、次子各以正統自居，紛紛建國，又能如何抵抗楚國的進攻，越國就此被楚國攻滅。至于此后的東越、閩越，則為越國貴族后人所建。