秦州之戰(zhàn)也被稱為山家灣之戰(zhàn)。南宋紹興11年（1141年），金西路軍指揮官齊燕高。8月，他攻占陜西部分地區(qū)后，派出了5萬多名普查胡盞和齊軍，進入秦州（今甘肅天水市）東北劉家圈，等待南下四川的機會。

　　宋川陜宣撫副使胡世將，命右護軍統(tǒng)制吳林，率軍2.8萬人，從河池(今甘肅徽縣南)北上，抗擊金軍，收復(fù)秦州等地。九月十六日，吳林攻克秦州后，移師到劉家圈以南。劉家圈位于高原，前臨君嶺，背靠臘家城(今甘肅秦安東)，易守難攻，金軍憑險扎營，自信宋軍不敢來攻。吳林觀察地形后，決定上原列陣，自上而下沖擊宋軍，以避金軍騎兵。21日，吳林假約金軍第二天決戰(zhàn)。那天深夜，他乘其不備，率領(lǐng)精兵越嶺上原，命部將張士廉繞到原來，控制臘家城，切斷金軍退路。吳林上原后，在山家灣形成“疊陣”，以不同兵器的步兵多層配置，以騎兵為側(cè)后。陣成，萬炬突燃，引金軍出戰(zhàn)。胡盞勇敢地率領(lǐng)士兵進攻。吳林指揮弓弩手在“疊陣”中輪流發(fā)射，連續(xù)幾十次擊退金軍，乘其退卻，派騎兵追擊。金軍大敗，數(shù)千人被殺，數(shù)萬人被降。由于張士廉的誤期，胡盞、習(xí)不主率的余部退入臘家城。宋軍圍城猛攻，將破之際，宋高宗為向金求和，卻詔令吳林回師。

　　在這場戰(zhàn)爭中，李寶以3000水軍殲滅了20多倍軍隊的金軍艦隊，粉碎了金從海上攻擊宋都臨安的戰(zhàn)略計劃，創(chuàng)造了中國古代海戰(zhàn)史上以少勝多、以弱勝強的光輝戰(zhàn)例。

　　南宋紹興31年(金大定元年，1161年)10月，宋舟師在膠西(治今山東膠州市)陳家島海域全殲金軍水師。 黃天蕩戰(zhàn)后，雖然金朝長期沒有大規(guī)模進攻江南，但滅亡南宋的國策并沒有改變。南宋紹興19年9月(1149年)，嚴亮篡奪金朝帝位，第二年開始部署和準(zhǔn)備伐宋。紹興三十一年九月(1161年)，完顏亮發(fā)兵60萬人，分四路進攻南宋。鳳翔(今陜西鳳翔)一路攻占大散關(guān)，作戰(zhàn)略配合，牽制宋軍。一路從蔡州(今河南汝南)進軍，威脅荊襄，控制長江中游戰(zhàn)略要地，從側(cè)翼掩護主力。完顏亮親率主力出壽春(今安微壽縣)，企圖渡淮河，過長江，進窺臨安。此外，蘇保衡率領(lǐng)3萬水軍、4萬水手、600多艘戰(zhàn)艦，由浙東道水軍統(tǒng)制，完顏鄭家奴率領(lǐng)。山東半島浮海南下，試圖在杭州灣登陸，與主力進攻臨安，一舉滅宋，10月抵達陳家島。