公元前284年，燕、秦、韓、趙、魏五國聯合組成五十萬軍隊，共同進攻齊國。當時的齊閔王自信擁有六十萬大軍，認為此時打敗聯軍是他統一天下的最佳時機！他計劃在打敗聯軍后，將軍隊分成兩路。一路北上滅燕，一路西進滅三晉，然后再合軍滅秦，最終再滅楚。但是事實卻證明他的計劃失敗了。他發動進攻五國的戰役，卻兩戰皆敗，最終導致齊國60萬大軍的全軍覆沒！究其原因，主要有以下兩點：

　　1、齊國仗勢欺人，大量樹敵

　　戰國初期，天下霸主是魏國，齊威王通過桂陵之戰和馬陵之戰打敗了魏國，成為了東方六國的第一強國。齊威王死后，其子田辟疆即位，后世稱為齊宣王。齊宣王是一代明君，他在齊國大興文明之風，又任用蘇秦在齊國第二次變法，使齊國國力空前強盛。燕國的子之之亂，使燕國一團亂麻，燕國太子姬平請求齊宣王出兵平定子之之亂，并輔助姬平登上燕國王位。結果齊國軍隊在燕國大肆屠殺，掠奪財物，雖然平定了戰亂，但是也與燕國結下了梁子。后來齊閔王聯合其他五國合力攻秦，其他五國軍隊慘遭屠戮，聯軍大敗。只有齊國軍隊損失極小。在此五國與齊國結怨;

　　2、楚國倒戈，秦國加入，齊國成為眾矢之的

　　楚國新王羋橫原本在齊國為人質，在羋橫認田地為義父且割給齊國三百里土地后，方得回楚國繼承王位。因此楚國名義上與齊國結盟抗擊其它五國，實則引兵10萬欲收復割給齊國三百里土地，并進一步占領齊楚相接的部分齊國領土。而且當時最強大的秦國也加入了進來。這直接導致了齊國的戰敗。