劉備占領(lǐng)益州后，曹操心里感到不安，但并未急于表露出來(lái)。他制定了一項(xiàng)對(duì)策，即先攻打張魯，奪取漢中，然后從漢中向南進(jìn)攻，進(jìn)一步進(jìn)入益州，以壓倒一切的氣勢(shì)消滅劉備。

　　張魯顯然不是曹操的對(duì)手。曹操帶兵在建安二十年三月出發(fā)，經(jīng)過(guò)陳倉(cāng)(陜西寶雞)而并不南下，先向西走出散關(guān)，于五月間擊破在河池(徽縣)的氐人之王竇茂;涼州的造**者首領(lǐng)韓遂，由金城(蘭州)逃去了西平(青海西寧)，被他的同伙殺了，把頭顱送給了曹操。

　　曹操這才轉(zhuǎn)過(guò)頭來(lái)，到漢中解決張魯。

　　漢中郡的名稱(chēng)，早巳彼劉璋的爸爸劉焉，改為漢寧郡。張魯也曾經(jīng)被部下?lián)泶鳛椤皾h寧王”。幸虧有一位功曹(科長(zhǎng))閻圃，苦勸他不可稱(chēng)王;稱(chēng)了王以后，便和漢朝政府永久不能妥協(xié)。自稱(chēng)為“師君”，可以;同時(shí)自稱(chēng)為“漢寧太守”，也可以。況且，早在劉焉之時(shí)，劉焉曾經(jīng)向漢朝政府保薦他做了什么“鎮(zhèn)民中郎將”。

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　　閻圃認(rèn)為，張魯不特在宗教的圈子里，仍舊自稱(chēng)為“師君”;在政治的圈子里卻僅僅標(biāo)出一個(gè)“鎮(zhèn)民中郎將，領(lǐng)漢寧太守”，已經(jīng)很夠了。

　　張魯接受了閻圃的忠言。因此，在曹操率領(lǐng)大軍來(lái)到了的時(shí)候，心里一點(diǎn)不害怕。他知道，本人既未自稱(chēng)什么“漢寧王”，而仍是漢朝的一個(gè)中郎將兼太守。曹操不能把他當(dāng)作一個(gè)造反者來(lái)治罪。而且，曹操一生以招降納叛為作風(fēng)，也許會(huì)對(duì)他不僅不懲罰，反而升他的官。

　　因此，張魯一肚子裝滿(mǎn)了投降思想。

　　他的弟弟張衛(wèi)，堅(jiān)決反對(duì)。張魯拗不過(guò)張衛(wèi)的意思，就準(zhǔn)許張衛(wèi)姑且抵抗一下。

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　　張衛(wèi)選定了(陜西褒城縣西北的)陽(yáng)平關(guān)，作為防御陣地。沿著關(guān)的兩旁，造了十幾里長(zhǎng)的小長(zhǎng)城，把各座山頭連在一起。這一座小長(zhǎng)城，張衛(wèi)集中了幾萬(wàn)兵士來(lái)守。

　　曹操來(lái)到，攻了三天，竟然攻它不下。

　　過(guò)了三天，張衛(wèi)的小長(zhǎng)城卻忽然入于曹軍之手。是曹操用夜襲的方法把它攻破了的嗎?頗有可能。這是《三國(guó)志》“魏’的部分，《武帝紀(jì)》中的說(shuō)法。

　　郭頒在《魏晉世語(yǔ)》中說(shuō)，曹操于攻了三天攻不下以后，本已決定撤退。他的“西曹掾”韓諶，勸他堅(jiān)持。郭諶說(shuō)：“部隊(duì)已經(jīng)進(jìn)入敵人境內(nèi)如此之深，只能前進(jìn)，不能后退。一退便不可收拾。進(jìn)，頗有勝利的可能。”曹操仍舊有點(diǎn)狐疑。

　　就在“西曹掾”郭諶進(jìn)言的那一天的夜里，《魏晉世語(yǔ)》繼續(xù)說(shuō)，發(fā)生了兩件意外的事：一、有幾千只麋鹿，走進(jìn)了張衛(wèi)的軍營(yíng)，弄得陣容大亂;二、曹軍的前鋒部隊(duì)，走錯(cuò)了路，走進(jìn)了張衛(wèi)的軍營(yíng)里(在歷史上，敵對(duì)兩軍因迷路或大霧而走到了一起的情形，每每發(fā)生)。曹軍的一個(gè)中級(jí)軍官高祚，想把自己的部隊(duì)集合起來(lái)，以免零零落落地在敵人營(yíng)中被消滅，于是大擂其鼓，大吹其牛角制成的“號(hào)”。這一來(lái)，竟然引起張衛(wèi)大恐慌，以為曹軍有一大批人沖了進(jìn)來(lái)。結(jié)果，張衛(wèi)投降。

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　　《魏晉世語(yǔ)》的說(shuō)法，與《魏名臣奏》之中的一篇董昭所上的表，頗能符合。董昭說(shuō)，曹操攻陽(yáng)平關(guān)攻不下來(lái)，很灰心。他叫夏侯?lèi)驮S褚，把上山仰攻的部隊(duì)撤回。夏侯?lèi)驮S褚依令行事，撤回了部隊(duì)的大部分，卻有少數(shù)的前鋒這時(shí)候因?yàn)槊月范M(jìn)入了張衛(wèi)的軍營(yíng)，把張衛(wèi)的兵嚇跑。曹操得到消息，就揮軍前進(jìn)，占了陽(yáng)平關(guān)。

　　又有一種說(shuō)法，以為進(jìn)言的人不是“西曹掾”郭諶，而是“主簿”劉曄。這一種說(shuō)法，見(jiàn)于《三國(guó)志》“魏”的部分《劉曄傳》(“主簿”，相當(dāng)于“秘書(shū)處處長(zhǎng)”，在實(shí)權(quán)上小于“西曹掾”。丞相官的最高的幕僚是“長(zhǎng)史”，等于是“秘書(shū)長(zhǎng)”，下面辦文書(shū)的，是“主簿”及其僚屑，管行政的是東西兩曹，每曹有一個(gè)掾，不妨翻譯為第一處處長(zhǎng)與第二處處長(zhǎng))。

　　總而言之，陽(yáng)平關(guān)是被曹操拿下來(lái)了。張衛(wèi)于投降以后，被曹操下令斬首。